罗博特科（300757.SZ）溢价9915%收购苏州斐控泰克技艺有限公司（下称“斐控泰克”）81.18%股权及德国公司ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（FAG）各6.97%股权一事中，99倍的溢价率其实并不是最令东谈主猜疑的方位。
着实令东谈主猜疑的方位是，罗博特科实控东谈主戴军早在2019年就组织财团收购了斐控泰克的股权，如今再把认识公司从财团手上转入上市公司的历程中，又由戴军代替卖方和认识公司贬责层进行了事迹承诺，但公司却拒却承认这是关联交游。这意味着，谋划交游不会像关联交游那样要求大鼓动规避投票。
对于为什么是由买方的实控东谈主而非卖方来进行事迹承诺，罗博特科证券事务部谋划东谈主士在恢复《中原时报》记者发问时暗示：“2019年财团收购认识公司时，细目会和原贬责层也就老鼓动有商定。但咫尺时刻隔这样深切，老鼓脱手上也只好小数点股份，很难再去要求原贬责层作念事迹承诺。而对于财团来说，他们仅仅财务投资者，既不参与筹谋也不参与贬责，那么也很难要求财团去作出承诺。”
“五年前财团收购境外公司的时候，戴军是对财团有回购承诺的，这其实等于一种关联联系的体现。按照本质重于面目的原则，合计这是关联交游应该是没什么问题的。”上海明伦讼师事务所讼师王智斌对本报记者说。
买方实控东谈主替卖方作念事迹承诺
据罗博特科公告，公司拟以刊行股份及支付现款的模式购买境内交游对方建广广智、苏园产投、永鑫会通、卓越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴所有合手有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现款模式购买境酬酢易对方ELAS合手有的FSG和FAG各6.97%股权。
公司咫尺通过斐控晶微合手有境内认识公司18.82%股权，境内认识公司通过境外SPV合手有FSG和FAG各93.03%股权。本次刊行股份及支付现款购买金钱完成后上市公司将平直和盘曲合手有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。
令市集翔实的是，目的公司升值率高达9915.09%。于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克扫数者权益账面值为9.92亿元，评估值11.41亿元，评估升值1.50亿元，升值率15.07%；ficonTEC（指FSG和FAG）扫数者权益账面值为159.76万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估升值158402.41千欧元，升值率为9915.09%。2021年至2023年、2024年1—7月，斐控泰克和目的公司（FSG和FAG）营业收入分辨为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元；斐控泰克归母净利润分辨为-5858.27万元、-2261.11万元、899.62万元、-3216.08万元，FSG和FAG的归母净利润分辨为-2085.44万元、-62.61万元、2900.40万元、-2481.16万元。
为了促成这笔交游能告成完成，罗博特科实控东谈主戴军作出承诺与公司于2025年3月23日签署《事迹承诺及赔偿左券》，自觉对目的公司事迹承诺期（2025年、2026年、2027年）的累计净利润作念出事迹承诺，在目的公司未达到承诺事迹时自觉进行现款赔偿。
这种作念法止境荒僻，因为时时来说，皆是卖方作出事迹承诺。把柄罗博特科证券事务部谋划东谈主士恢复《中原时报》记者发问时的表述，这是因为原贬责团队和卖方皆不合适进行承诺。原贬责团队五年前就卖了绝大部分股份，卖方则仅仅财务投资的财团，他们莫得作念出事迹承诺的意思意思。那么，实控东谈主戴军来作念事迹承诺又是出于什么意思意思呢？
否定关联交游
妖媚婷儿 勾引罗博特科对斐控泰克的并购最早可纪念至2019年。
2019年，戴军和永鑫会通、卓越摩尔等公司（即如今的卖方）签署《〈对于斐控泰克技艺有限公司之增资左券〉之补充左券 》。左券商定，卖方通过跨国并购赢得谋划金钱截至权后，要是卖方所合手有的斐控泰克一起股权未能转成中国境内上市公司股票概况被其他方收购，卖方有权要求戴军购买斐控泰克一起股权，回购价钱为乙方投资款本金加上每年的利息收益。
2020年9月，罗博特科公告称，董事会承诺公司以现款模式收购苏州斐控晶微技艺有限公司（斐控泰克的鼓动）100%股权。由此，罗博特科对斐控泰克的收购拉开了序幕。2022年2月，罗博特科公告称，拟通过刊行股份及支付现款的模式并购斐控泰克。然而，至2022年6月，罗博特科公告称该事项拒绝。2023年，罗博特科重启对斐控泰克的并购。公司暗示，永鑫会通、卓越摩尔等公司在2023年9月22日召开的第三届第九次董事会前均已签署了对于重组时间回购权条目中止、不得诓骗职权的补充左券，告示此前的回购左券作废。但是，公司的谋划表态并未让深交所放行这一并购。本年1月，罗博特科露出，深交所并购重组审核委员会对其上述事项进行了审议，效果为暂缓审议。深交所要求罗博特科需进一步落实的事项包括，上次交游完成后上市公司或其施行截至东谈主是否已本质截至斐控泰克或目的公司，前后两次交游是否组成一揽子交游；进一步诠释本次交游完成后的跨境整合、商誉减值等风险。
从通盘历程来看，卖方购买斐控泰克是戴军促成的，戴军还签署了回购左券。尽管回购左券在2023年告示作废，但罗博特科收购斐控泰克的作念法施行上也完成了此前的回购左券。在谋划交游被深交所暂缓审议，戴军还代替卖方进行事迹承诺以促成交游。然而，公司却不合计这是关联交游，这意味着谋划交游不会像关联交游那样要求大鼓动规避投票，也不会受到其他针对关联交游的连接。
“这不是关联交游，这是经过严实论证过的。”罗博特科证券事务部谋划东谈主士暗示。
但是王智斌合计：“戴军前后有两次承诺，第一次承诺回购肛交，第二次作念事迹赔偿的承诺。那么他和这个认识公司之间细目是有一些关联联系的。”